2025年9月10日，星期三，上午九点。
北京，证监会大楼，会议室。
沈清如坐在长条桌的中段，面前是一份厚厚的会议材料——《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》。她的左右两侧，是来自交易所、券商、律所、高校的二十多位专家。这是她第五次以“外部专家”身份参加证监会的座谈会。第一次是2019年，科创板信息披露质量研讨；第二次是2020年，退市制度优化；第三次是2022年，ESG披露指引；第四次是2023年，独董制度改革。每一次，她的建议都被采纳了一部分。每一次，她都觉得“路还长”。
今天的议题是上市公司治理准则修订。这是中国资本市场基础制度的重要一环，上一次全面修订还是2018年。七年过去了，市场生态已经发生了根本性变化——注册制全面落地，退市常态化，机构投资者占比大幅提升，外资持续流入。旧的公司治理准则，已经跟不上新市场。
会议主持人是证监会上市部的副主任，姓顾，四十出头，戴眼镜，说话不快但条理清晰。他开场：“各位专家，今天讨论的是《上市公司治理准则》修订。这是注册制改革后最重要的一项基础制度建设。请大家畅所欲言。”
第一个发言的是某券商研究所的所长，讲的是“独董独立性”问题。第二个发言的是某律所的高级合伙人，讲的是“股东权利保护”。第三个发言的是某高校的法学院教授，讲的是“董事会多样性”。
沈清如排在第五位。她翻开笔记本，上面密密麻麻写满了要点。她等前面的人讲完，清了清嗓子。
“各位领导、专家，我谈几点不成熟的想法。”
顾副主任点头。“请讲。”
“第一，关于控股股东行为规范。注册制下，控股股东的权力没有变小，但责任应该变大。建议在准则中增加‘控股股东诚信义务’条款，明确控股股东不得利用控制地位损害公司和其他股东利益。尤其是在关联交易、资金占用、对外担保等方面，要设置更严格的披露要求和审批程序。”
她顿了顿。
“第二，关于独立董事制度。现有制度下，独董的选任机制不独立，履职保障不足，责任边界模糊。建议建立独董‘提名库’制度，由第三方机构推荐候选人，避免大股东操控。同时，明确独董的特别职权，比如对关联交易的一票否决权、对高管薪酬的监督权。还要建立独董责任保险制度，降低独董的履职风险。”
她翻了一页。
“第三，关于机构投资者参与公司治理。近年来，机构投资者持股比例大幅提升，但参与公司治理的积极性不高。建议在准则中鼓励机构投资者行使投票权、参与股东大会、与公司管理层对话。对于持股比例超过5%的机构投资者，可以要求其披露参与公司治理的情况。”
她合上笔记本。
“第四，关于ESG信息披露。虽然证监会已经发布了可持续发展披露指引，但公司治理维度的披露要求还不够细化。建议在准则中增加‘治理稳定性’相关指标，比如股权质押比例、减持计划、高管 turnover 等。这些指标，对投资者判断公司风险很有帮助。”
顾副主任在笔记本上记录。“沈总，您的建议很具体。尤其是独董‘提名库’和机构投资者参与治理这两条，我们会重点研究。”
沈清如点头。“谢谢。”
后面的发言，她没有认真听。她在想，这可能是她第五次以“外部专家”身份参会。从2019年到现在，六年了。她的建议从“被听取”到“被采纳”，从“被采纳”到“被写入规则”。她的影响力在慢慢扩大，但她始终是一个“外部专家”。没有职位，没有头衔，没有办公室。只有一张会议桌前的座位。
中午，会议休息。自助餐厅里，沈清如端着餐盘，夹了一些蔬菜和一小块鱼。顾副主任端着餐盘走过来，在她对面坐下。
“沈总，您今天的建议很有价值。”顾副主任的声音不大，但很诚恳。
“谢谢顾主任。”
“我有个想法，不知道您感不感兴趣。”顾副主任放下筷子，“我们上市部正在组建一个‘公司治理专家委员会’，想邀请您担任委员。不是全职，是顾问性质。每季度开一次会，讨论一些前瞻性问题。”
沈清如愣了一下。她没有想到会被邀请担任委员。委员，比“外部专家”更正式一些，有聘书，有任期，有固定的会议安排。虽然还是没有实权，但至少是一个“身份”。她想了想，然后摇头。
“顾主任，谢谢您的邀请。但我还是喜欢现在的状态，既能参与规则讨论，又能保持独立研究。”
顾副主任看着她。“您不担心，没有这个身份，影响力会受限？”
沈清如笑了。“影响力不是靠身份，是靠研究。只要研究够深，建议够准，自然有影响力。”
顾副主任也笑了。“您说得对。那我就不勉强了。希望您继续以‘外部专家’身份，给我们提建议。”
“一定。”
下午，会议继续。沈清如没有再发言。她安静地听着别人讨论，偶尔在笔记本上记几笔。有人讲得在理，她点头；有人讲得偏颇，她皱眉。但没有再举手。
下午四点，会议结束。沈清如收拾好笔记本，走出会议室。走廊里，有人跟她打招呼：“沈总，您今天提的那几条建议，真不错。”她点头：“谢谢。”有人问她：“沈总，您什么时候来北京发展的？我们公司想请您做顾问。”她摇头：“我在深圳。暂时不考虑。”
她走出大楼，坐进出租车。司机问：“去哪？”她说：“首都机场。”车子驶上二环，窗外的北京，秋意渐浓。银杏叶开始变黄，阳光透过树叶洒在地上，斑斑驳驳。她靠在椅背上，闭上眼睛。她想起2019年，自己第一次以“外部专家”身份参加上交所的研讨会。那时候，她紧张得手心出汗。现在，她已经可以自如地发言、提建议、被记录、被采纳。但她始终是一个“外部专家”。没有职位，没有头衔，没有办公室。
她想起今天顾副主任说的话——“您不担心，没有这个身份，影响力会受限？”她说不担心。但真的不担心吗？她不知道。但她知道，她不想被身份绑住。委员、顾问、理事、主任……这些头衔，意味着责任，也意味着束缚。她不想被束缚。她想保持自由。自由地研究，自由地提建议，自由地批评。她怕一旦有了身份，就会失去批评的勇气。
晚上七点，沈清如回到深圳。陈默来机场接她。他站在到达大厅，手里拿着一杯咖啡。看到她出来，他走过去，把咖啡递给她。
“顺利吗？”
沈清如接过咖啡，喝了一口。“顺利。提了几条建议，都被采纳了。”
陈默笑了。“又被采纳了。你现在是监管的‘红人’了。”
沈清如摇头。“不是红人，是工具人。他们需要专业人士提建议，我就提。提完，就没我事了。”
陈默看着她。“他们没邀请你担任更正式的职务？”
沈清如沉默了几秒。“邀请了。顾副主任说，想让我加入‘公司治理专家委员会’，当委员。”
陈默愣了一下。“那你答应了吗？”
“没有。婉拒了。”
陈默看着她。“为什么？”
沈清如想了想。“我还是喜欢现在的状态，既能参与规则讨论，又能保持独立研究。”
陈默沉默了几秒。“这样也好，你是自由的。”
沈清如笑了。“自由比职位重要。”
晚上，沈清如和陈默坐在书房里。窗外，深圳的秋夜安静而深邃。远处的平安金融中心，灯光在夜色中闪烁。
“你今天拒绝顾副主任的时候，犹豫过吗？”陈默问。
沈清如想了想。“犹豫了一秒。就一秒。”
“为什么犹豫？”
“因为委员这个头衔，听起来比‘外部专家’正式。有了这个头衔，可能更容易被认可。”
“那为什么又拒绝了？”
“因为我不想被绑住。委员，每季度要开会，要写报告，要参与决策。虽然只是顾问性质的，但时间会被占掉。我不想把时间花在开会上。我想把时间花在研究上。”
陈默点头。“你说得对。”
沈清如看着他。“你不觉得我傻吗？多少人想进这个委员会，进不去。”
陈默笑了。“不觉得。因为你不是那种人。”
“哪种人？”
“追求虚名的人。”
沈清如也笑了。“知我者，你也。”
陈默握住她的手。“以后，还会有更多邀请。委员、理事、顾问、主任……都会来。你怎么办？”
沈清如想了想。“看情况。如果是不影响研究的，可以考虑。如果是占用太多时间的，就拒绝。原则只有一个——自由比职位重要。”
陈默点头。“好。我支持你。”
2025年10月，证监会发布了《上市公司治理准则（修订稿）》。沈清如在修订稿中看到了自己提的四条建议中的三条——关于控股股东诚信义务、关于独董提名库、关于机构投资者参与治理。关于ESG信息披露的建议，没有被采纳，理由是“已有相关指引，暂不重复”。她看到那三条被采纳的建议，沉默了很久。被采纳了，但她不是委员。只是一个“外部专家”。但她觉得，这就够了。
陈默看到修订稿，对沈清如说：“你的建议又被采纳了。”
沈清如点头。“看到了。”
“你现在是真正的‘政策顾问’了。”
沈清如摇头。“不是顾问，是建议者。提建议，人家听不听，采纳不采纳，都是人家的事。我只是做了我该做的事。”
陈默看着她。“你总是这样。明明做了了不起的事，却觉得没什么。”
沈清如笑了。“可能因为我觉得，这只是开始。”
2025年11月，沈清如又收到了一封邀请函。这次是国际证监会组织（IOSCO）的，邀请她参加“公司治理”专题研讨会。她看了看日期，明年3月，地点在瑞士。她想了想，回复：“接受。”不是委员，不是顾问，只是一个演讲嘉宾。但她觉得，这就够了。
陈默看到邀请函，笑了。“你现在是国际专家了。”
沈清如摇头。“不是专家，是分享者。分享我们的经验，听听别人的做法。”
陈默看着她。“你变了。”
“哪里变了？”
“以前你只关心自己的投资。现在你开始关心整个市场的规则了。”
沈清如沉默了几秒。“可能是因为，投资做得久了，发现一个人的力量太小。改变规则，才能改变更多人的命运。”
陈默点头。“你说得对。”
晚上，沈清如独自坐在书房里。窗外，深圳的冬夜安静而深邃。远处的平安金融中心，灯光在夜色中闪烁。她翻开笔记本，写道：“2025年，证监会修订《上市公司治理准则》。我提了四条建议，三条被采纳。顾副主任邀请我加入专家委员会，我婉拒了。自由比职位重要。我还是喜欢现在的状态——既能参与规则讨论，又能保持独立研究。不是委员，不是顾问，只是一个‘外部专家’。但这就够了。”
她合上本子，关掉台灯，站起来走到窗前。
远处，平安金融中心的灯光在夜色中闪烁。她想起今天陈默说的那句话——“你开始关心整个市场的规则了。”是的。因为她发现，只有规则变好了，市场才能变好。市场变好了，她的投资才能做得更好。这是一个正循环。她愿意做这个循环中的一环。哪怕只是一颗螺丝钉。
她转过身，关掉灯，走出书房。经过陈曦的房间，门没关严，透出一线光。她轻轻推开门，陈曦已经走了，房间空荡荡的。书桌上放着一本翻开的《机器学习实战》。她走过去，把书合上，放回书架。
“晚安，宝贝。”
她关上门，走回卧室。陈默已经躺下了，正在看手机。
“睡了？”他问。
“睡了。房间空荡荡的。”
陈默沉默了几秒。“她会回来的。”
沈清如躺下来，看着天花板。“我知道。”
她关掉台灯。黑暗中，她睁着眼睛，看着天花板。她想起今天陈曦从美国打来的视频电话。陈曦说：“妈，我在这边挺好的。课不难，作业有点多。”她说：“好好学，别偷懒。”陈曦说：“不会的。我还等着回来升级星海呢。”她笑了。女儿走了，但她知道，她会回来。因为她的根在这里。
她闭上眼睛。
窗外，夜色深沉。远处的平安金融中心，灯光在夜色中闪烁，像一颗巨大的星星。
明天，太阳还会升起来。市场还会开。她还会继续研究公司，继续提建议。不是委员，不是顾问，只是一个“外部专家”。但这就够了。
她翻了个身，沉沉睡去。
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